当今社会，当一名雇员，拿死工资然后慢慢升职、加薪，已经满足不了很多人对事业的追求。越来越多的人开始选择经商做生意。谈到做生意，那么选择合适的经营主体就非常重要，而“公司”往往是最多人的选择。俗话也说，众人拾柴火焰高，多人合伙开公司也是非常普遍的事情，但是很多人在经营了一段时间以后，往往就公司运营等问题在股东内部产生了纠纷。为了能让生意更顺利的经营，如何提前避免这种纠纷的产生，就是意见非常重要的事情。今天我们就来讲讲，如果用股东协议来最大程度保护股东之间的利益。
一份股东协议主要是规定公司内部股东之间的权利和义务关系。股东协议的签署各方是所有股东和公司本身。它和公司章程（Constitution）是不一样的。这两者的差别通常有以下几项：
- 公司章程是必须的，而股东协议不是必须的；
- 公司章程只能通过75%以上股东的绝对多数决议来修改，而股东协议可以根据股东协议规定的程序来修改；
- 根据公司法，公司必须提供给每个股东公司章程；而股东协议仅仅当签署以后，才会提供给股东；
- 由于公司章程通常在建立公司的时候就有了，那么一般在股东协议中都会有条款规定，如果股东协议有和公司章程产生冲突的情况下，股东协议优先。
股东协议不是强制和必须的，但是无论你是公司的大股东还是小股东，股东协议都可以具有以下的作用：
- 它保护你作为股东的权益；
- 它确保你进入这个公司作为股东和其他股东的权利义务在同一层面上；
- 它能够确定，你作为公司股东的权利和义务的范围和确定性；
- 它让你明确知道，你作为股东应该做什么和能做什么；
- 由于公司法规定，有些公司法的条款，公司可以通过股东协议来代替默认的法规，那么股东协议就可以告诉你，本公司中哪些方面是和公司法默认条款不一样的地方。
一般来说，股东协议需要解释如下内容：
- 公司经营的生意的目标和性质；
- 公司决策程序；
- 股份增发和买卖程序；
- 争端解决机制。
如果你是小股东(Minority Shareholder)，那么你还需要注意股东协议里是否包含以下内容：
- 公司不能随意增发新股份，因为任意增发新股份会稀释小股东手上的股份比例；
- 小股东能否指定董事，因为公司一般经营决策都是由董事会做出的。小股东能否指定董事，直接决定了小股东的意志在公司经营中能否体现；
- 小股东是否能够定期收到公司的相关信息，以便了解自身的权益和公司的经营状况；
- 小股东是否能够限制公司关键人员的离开。很多小股东投资加入公司，是看重公司关键人员的能力，如果没有这种限制，对小股东是很不负责的；
- 公司董事会的限制，也就是何种决策董事会相对多数就可以做（超过50%），何种决策要绝对多数才可以做（超过75%）。
那如果是大股东(Majority Shareholder)，是否就意味着股东协议不重要呢？答案当然是否定的。大股东也可以在股东协议中设立如下条款保障自己的利益：
- 小股东不能随意杯葛和限制大股东做出的决定；
- 设定Drag along条款，在达到一定比例股份的大股东决定出售公司股份的时候，小股东必须同时一起出售手上的股份，以达成整体公司股份的出售。这意味着，掌控的大股东如果找到一个买家来整体购买公司股份，小股东无法拒绝。
以上就是股东协议的基本内容和作用。古人有云：“未雨而绸缪”。很多合作者，在公司成立的时候“哥俩好”，认为不需要额外签订股东协议。但是只有在争端未出现的时候，就互相确定好权利义务关系，才能让合作更顺利的进行。作为律师，我们相信，股东协议可以更好的促进公司股东们的合作，也能使公司的运营更为顺畅，最终使公司和股东各方都能受益。
